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公司法定代表人無權代表行為裁判規則

來源:                             發布日期:2015-12-28 15:44:07    

公司法定代表人以個人名義委托他人處理其在公司中全部事務的法律效力只能約束本人而不能約束公司


北京中裕安泰能源投資有限公司、吉林市裕華盛世商品批發城有限公司與吉林市榮德汽貿有限責任公司合同糾紛上訴一案(最高人民法院民事判決書)

法理提示:公司法定代表人對外執行公司事務的行為是為了公司利益,而非其個人利益,故應以公司名義進行,其行為效力約束的是公司而非法定代表人個人。但是,當公司法定代表人以個人名義而非公司名義委托他人處理其在公司中的全部事務時,應理解為該行為仍屬于個人之間的委托代理,其法律后果應由其個人承擔,而不宜直接認定為他人因此已經得到公司授權代表公司對外從事法律行為并且由公司承擔相關法律后果。

參考:最高人民法院民事審判第一庭編:《民事審判指導與參考》2012年第4輯(總第52輯)《公司法定代表人以個人名義委托他人處理其在公司中全部事
務的法律效力只能約束本人而不能約束公司——北京中裕安泰能源投資有限公
司、吉林市裕華盛世商品批發城有限公司與吉林市榮德汽貿有限責任公司合同

糾紛上訴一案》


法定代表人以公司財產償還其個人及個人控制的公司的債務屬于違反法定忠實義務的無權代表行為應當認定無效


寧波繡豐彩印實業有限公司、浙江杭州灣汽配機電市場經營服務有限公司、慈溪逍新投資咨詢有限公司、慈溪逍新汽配貿易有限公司、慈溪市一得工貿有限公司以及孫躍生合同糾紛案(最高人民法院[2012]民提字第208號民事判決書)

最高人民法院認為,關于孫躍生以機電公司名義簽訂協議的效力。《公司法》第一百四十八條規定:“董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監事、高級管理人員不得侵占公司的財產。"法定代表人不得利用職權,以公司財產為其個人償還債務,是公司法規定的忠實義務的基本要求,不論公司章程是否作出特別規定。本案孫躍生私刻公章,以機電公司財產償還其個人及個人控制的一得公司的債務,屬于違反法定忠實義務的無權代表行為。

關于孫躍生無權代表行為的對外效力。我國《合同法》第五十條規定:“法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的合同,除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外,該代表行為有效。"相對人是否知道或者應當知道法定代表人越權,應當結合法律規定、交易的性質和金額以及具體交易情境予以綜合判定。假定孫躍生作為法定代表人以機電公司名義轉讓房產,繡豐公司向機電公司支付相應轉讓款,此屬于公司正常的經營活動,即使機電公司內部章程對孫躍生代表權有限制性規定,也不具有對抗外部相對人的效力。然而本案所涉的協議條款使機電公司只承擔巨額債務而不能獲得任何對價,不屬于公司正常的經營活動,且孫躍生同時代表公司和個人簽約,行為后果是將公司利益轉移給個人,具有明顯地超越代表權的外觀。《公司法》第十六條第二款規定:“公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會或者股東大會決議。”該條款說明公司法對關聯擔保這種無對價的特殊交易,對代表權做了限制性規定,必須經股東會同意。為股東及法定代表人清償債務的性質較關聯擔保更為嚴重,公司直接對外承擔債務而不能取得經營利益,如未經股東會同意,將構成侵占公司財產的行為。繡豐公司知曉機電公司由幾名股東組成,并專門聘請律師草擬協議,在孫躍生不能提供股東會同意證明的情形下,繡豐公司根據協議內容理應知道孫躍生的行為不是為機電公司經營活動所從事的職務行為,而是違反公司法強制性規定的侵占公司財產行為。繡豐公司以協議和委托書加蓋了機電公司公章為由主張善意信賴孫躍生代表權的理由不能成立。綜合考慮本案的交易過程和事實,繡豐公司應當知道孫躍生的簽約超越代表權限,繡豐公司不屬于《合同法》第五十條保護的善意相對人,浙江高院認定孫躍生代表行為無效、房地產轉讓協議不能約束機電公司并無不當。機電公司對本案協議的簽訂并不知情,對孫躍生私刻公章的行為也不具有管理上的失職,繡豐公司要求機電公司依據房地產轉讓協議承擔責任的訴請于法無據,本院不予支持。

一中國裁判文書網,http://www. court. gov. cn/zgcpwsw7zxhz/。

編者按:代表行為的無效并不意味著對外無效,應結合相對人是否為善意相對人綜合確定代表行為的對外效力。


行為人在簽訂合同時的身份既不是公司的法定代表人,簽訂合同的行為又未得到公司的授權,其行為不能認定是公司的行為


王國雄與泉州市物資再生利用公司泉港區經營部船舶打撈合同糾紛再審案(最高人民法院[2013]民申字第9號民事裁定書)

最高人民法院認為,本案系船舶打撈合同糾紛案。根據申請人的申請理由,本案審查的主要問題為:王國雄所為的民事行為是否是代表公司的職務行為。

首先,王國雄在簽訂涉案一系列合同時是否為拆船公司的法定代表人。根據原審判決認定的事實,拆船公司于1993年6月1 2日工商登記注冊,企業注冊號“15625413 -9",法定代表人王國雄。1994年1月16日由惠安縣工商行政管理局核發的注冊號為“15 625413 -9"的拆船公司營業執照記載,法定代表人已變更登記為林碧珠。1998年12月3日拆船公司被工商部門依法吊銷了營業執照。盡管王國雄提交的注冊號為“25989204-4"、法定代表人為“王國雄”的拆船公司1995年11月29日《企業法人營業執照》上“惠安縣工商行政管理局”的印章印文是真實的,但泉港區工商局證實“未發現由惠安縣工商行政管理局1995年11月29日核發的企業名稱‘惠安縣肖厝鎮拆船公司(注冊號:25989204 -4-1)’的企業登記檔案”。原審判決認為工商行政管理機關的登記備案資料與營業執照發生矛盾時,應以工商登記備案資料為準并無不當。王國雄并無充分證據證明其簽訂涉案一系列合同時是拆船公司的法定代表人。

一、王國雄簽訂涉案合同時是否有拆船公司的授權。根據原審判決查明的事實,王國雄在和泉港經營部合作期間與各方簽訂的七份合同中,除《打撈“福達”輪沉船合同書》中蓋有“惠安縣肖厝鎮拆船公司財務專用章”和《轉讓“福達”輪沉船合同書》及《購買沉船合網》中蓋有“惠安縣肖厝鎮拆船公司”印章外,其余四份合同的簽訂一方拆船公司均為王國雄個人簽名。而《轉讓“福達”輪沉船合同書》《購買沉船合同》中蓋有的“惠安縣肖厝鎮拆船公司”印章,經鑒定皆為私刻,因此,王國雄未能證明其簽訂涉案合同時有拆船公司的授權,且1 9 9 8年1 2月3日拆船公司已被工商部門依法吊銷了營業執照,王國雄之后也無權以拆船公司名義對外為民事行為。

綜上,王國雄在簽訂合同時的身份既不是拆船公司的法定代表人,其簽訂合同的行為又未得到拆船公司的授權,其行為不能認定是公司的行為。

  
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