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股東會違反公司章程規定 法院:該會議不成立

來源:                             發布日期:2020-10-12 11:03:09    

日前,福建省霞浦縣人民法院審結一起原告林某某訴被告福建某混凝土公司公司決議糾紛案,依法判決該公司于2019年4月12日召開股東會作出的股東會會議紀要,不成立。  
經審理查明,林某某為被告公司股東、執行董事,系公司的法定代表人。2019年4月12日,被告公司股東福建某建材有限公司巫某某、阮某某、金某某等人,召開臨時股東會議,會議議題為討論公司組織結構調整問題,并形成股東會會議紀要,結論為同意選舉巫某某為新的法定代表人,本次會議結果經有表決權的股東55%表決通過。被告公司章程第27條規定公司的法定代表人由執行董事擔任,并依法登記。該次股東會在沒有免除林某某執行董事職務的情況下,直接選舉巫某某為公司新的法定代表人,違反了公司章程的規定。  
霞浦法院審理后認為,股東會是股東在公司內部行使股東權的法定組織,對公司經營管理和各種涉及公司及股東利益的事項,擁有最高決策權的機構,股東會應當依照公司法和公司章程的規定行使職權。被告公司在沒有免除林某某執行董事職務的情況下,直接選舉巫某某為新法定代表人,該股東會決議內容實質上修改了公司章程的規定,根據公司法解釋(四)第五條和公司章程第19條的規定,修改公司章程的必須經代表三分之二以上有表決權的股東通過。但本案股東會決議的表決結果未達到章程規定的須經三分之二以上有表決權的股東通過。據此,霞浦法院作出如上判決。

來源:中國法院網
  
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